克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
先看前传不看正传就是手贱，活该被剧透。前传三部曲里算最好的了
到第三部 毕竟已是05年的技术水平 特效用得有些过分 六部曲抑扬交错的态势 导致最后一部结局向下 安纳金竟被奥比旺斩断三肢 容貌尽毁 终成黑武士（占领至高点而胜负已定这部分 实在随便 光剑奥义终究难于理解）女王如预言般死去 西斯大君终究摧毁绝地议会 但若说云度有机会战胜议长 倒不见得 实为引诱
看的时候全程在想阿纳金为什么宁可到处杀人包括杀一群小孩子也不带老婆去堕胎……
如入黑暗面，已变脑残粉。全系列最佳，这才是真正的商业科幻史诗。曾对正传有多看不起，就对前传、对这部有多着迷，系列456123就是一个曾为弱智的大师辩解自己不曾弱智的过程，而且还辩解成功了。承上启下、润色前后之功用可与《终结者2》《回到未来2》相媲美。最后再观莉亚之初生，犹见轮回。
前传三部曲的终结篇，也是三部中最好的一部。 安纳金彻底被黑暗面吞噬，成为达斯·维达。其原因不单单是西迪厄斯的教唆，另一方面也是绝地委员会过于墨守成规以及他对种种决策的失望而导致的。 三部中，一有着精彩的光剑对决，二在战争场面上更加震撼宏伟，三中战斗也达到了最高潮，贡献了两场精彩的对决，欧比旺和安纳金、尤达大师和西迪厄斯，让影片充满了史诗感。 特别是欧比旺和安纳金的师徒对决，不止是有着浓烈的悲壮色彩，更是有着一种宿命感。 整部影片与前两部以及正传故事都一一联系对应了起来，也让我彻底掉进了星战这个大坑。