宿命的相逢之后，佐佐木小次郎（鶴田浩二 饰）苦练技艺，一心打败宫本武藏（三船敏郎 饰）。这之后，小次郎来至江户谋求官职，期间与同在江户的武藏邂逅，两人约定东门决斗。然决斗前夜，武藏致信请求将决斗延期一年。次日武藏和城太郎（樱井将纪 饰）、熊五郎（田中春男 饰）旅行来至乡下，师徒三人一面锄地耕作，一面教习农民武艺，抵抗土匪。 这期间阿通（八千草薰 饰）和朱实（冈田茉莉子 饰）先后来此寻找武藏，朱实更在匪乱中不幸丧命。一年后，小次郎成为细川家臣，岩流岛将成为他和武藏的命运转折点……
他额角开出绚烂花朵美艳至极绮丽至极，刹那芳华让人不惜以性命交换。寻觅一生，只为最后一剑死在你怀中，一双被闪瞎的狗眼流下两行宽宽的海带泪——一个渣攻的自述
如此妖娆的倒地，也算不辜负他的眼泪。
宫本使诈啊，他迟到不说，还拿木剑麻痹对手，且选择从浅水区弃船涉水而出，裤子早就湿了，而且他断定佐佐木当了官以后穿的裤子比较昂贵，所以轻易不会下水追他，只有面对大海被落日晃眼了，最终在闭着眼睛的情况下被他拿短剑刺死。在佐佐木死后，宫本终于留下了悔恨的泪水，另两个女人跑来跑去太烦人了
当世最强剑客的比试，宫本武藏与佐佐木小次郎可谓吊足了观众胃口，不亚于紫禁之巅的叶孤城对战西门吹雪，当中插入武藏炫技的夹苍蝇，下乡种田斩杀强盗，处红颜撕扯声色不动，终于还是让比武在刹那之间分出胜负。
上半截优异，时代还原度和覆盖面都不错，运用镜头的水准也有提高，情理上多少弥补了前作的混乱，只是作为主线贯穿整个系列的情爱实在太拖沓，无法舍弃人物，导致剧情变得廉价，真实感下降，也休提历史，说到底，这是武士三船敏郎而非宫本武藏。