江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
人间自有真情在
片子真工整啊。线索的埋伏，符号的使用，传统文化的表现，还有不止是人间真情的其他立意的表达，都很好地揉在一起，丝毫不刻意反而相得益彰。 小狗娃真是演进了观众的心里啊。每一声“爷爷”效果都大过七个葫芦娃的呐喊。。一娃，一猴，一船，一手艺，变脸王足矣。活观音好美啊。
小时候和老爹一起看的，那小妞真是让人心疼。那时觉得还挺不错的。
老人孩子动物，三样法宝都齐活了，每样还都那么灵。比《百鸟朝凤》生动得多也深刻得多，台词加分，一套一套的江湖行话听得真带劲。
前世欠你断头香，今生还你性命债。